Пошаговая инструкция по увеличению уставного капитала ООО

Когда необходимо увеличить уставный капитал

► Кроме пополнения активов компании изменение уставного капитала происходит в следующих ситуациях:

  • В общество входит новый участник и вносит свою долю в УК;
  • Участие в тендерах и конкурсах, где одним из требований к допуску может быть размер уставного капитала выше минимального в 10 000 рублей;
  • Кредиторы или инвесторы требуют увеличить уставный капитал в ООО, потому что это гарантирует соблюдение их интересов;
  • Общество намерено заняться новыми направлениями деятельности (добавить коды ОКВЭД), для которых законом предусмотрен другой минимальный размер УК (например, производство алкоголя или страховая деятельность).

► Законом «Об ООО» изменение уставного капитала допускается за счет:

  1. Имущества самого общества;
  2. Дополнительных вкладов действующих участников;
  3. Внесения доли в УК новым участником.

Расскажем, как увеличить уставный капитал в каждом из этих вариантов.

Возможности для процедуры

Изменение УК в большую сторону может производиться несколькими способами:

  • Дополнительной частью станет имущество ООО.
  • Увеличение будет достигнуто, если участники общества согласятся на дополнительные взносы, пропорциональные тем частям, которые уже внесены в УК при его организации.
  • Дополнительные средства будут внесены новым участником организации.

В зависимости от того, каким именно образом будут произведены изменения, отличается и пошаговая инструкция, как увеличить уставной капитал ООО. Стоит отметить, что с 2016 года, в соответствии с № 67-ФЗ, в закон «Об ООО» внесены изменения: теперь, если участников ООО больше одного, необходим протокол общего заседания с принятым решением по расширению уставного фонда. На заседании должен присутствовать нотариус, который заверит решение.

Использование имущества

Действовать необходимо в соответствии с № 14-ФЗ, ст. 18, предварительно выполнив следующие условия:

  • Все средства УК должны быть уже уплачены.
  • Устав не запрещает проведение такой процедуры в предполагаемых размерах.
  • Решение подтверждается отчетностью за прошлый год.
  • Размер не должен быть больше разницы между размером УК и резервного фонда в сравнении с объемом чистых активов.

Далее увеличение уставного капитала за счет имущества общества происходит по следующему плану.

  • Первый шаг: составить акт оценки имущества, вносимого в уставный капитал.

  • Второй шаг: Провести общее собрание участников ООО и в протоколе осветить следующие пункты об увеличении уставного капитала ООО:

    • об увеличении капитала с указанием размера и источника получения ресурсов;
    • о закреплении распределения этих ресурсов между участниками (доли при этом неизменны);
    • о редактировании устава ООО с коррекцией в отношении размера УК.

    Согласиться со вносимыми изменениями должны не менее 2/3 участников.

  • Третий шаг: В течение месяца после проведения собрания подать в налоговую службу следующие документы:
    • заявление, составленное по ф. Р13001;
    • протокол, заверенный нотариально, или же решение единственного участника;
    • прошитый и пронумерованный измененный устав в двойном экземпляре;
    • бухгалтерский баланс, составленный за предыдущий год, как основание для решения по увеличению УК, в виде копии, заверенной печатью директора, прошитой и пронумерованной;
    • документ об уплате государственной пошлины.

На оформление документации в налоговой инспекции уходит до 5 рабочих дней.

Использование средств участников или новых лиц

Необходимо проведение общего собрания, где единогласно будет утверждено решение по планируемым коррекциям. При этом образец решения об увеличении уставного капитала ООО включает пункты:

  • о введении в состав новых участников, если таковые предполагаются;
  • об изменении размера долей, если увеличение происходит за счет действующих участников ООО;
  • о размере доли нововведенного члена сообщества, который принимается в ООО как полноправный участник;
  • о внесении корректив в текст устава.

Протокол, как уже говорилось, заверяется присутствующим на собрании нотариусом.

Для внесения средств членам ООО предварительно необходимо написать соответствующие заявления. При этом действующие участники должны внести средства на протяжении двух месяцев начиная с даты принятия решения, а новые – в течение полугода.

Изменения в устав вносятся только после того, как сроки по внесению средств уже вышли. Сначала принимается решение по итоговым результатам изменения УК, после чего в течение месяца документы об этом факте должны поступить в налоговые службы.

Необходимо подать:

  • подписанное директором и заверенное нотариусом заявление по форме Р130014;
  • отредактированный устав, 2 экземпляра;
  • протокол общего собрания о принятии решения по увеличению уставного фонда;
  • протокол общего собрания по итогам увеличения;
  • документ об уплате государственной пошлины;
  • документ о внесении 100% средств в фонд.

Отдельно стоит отметить, что если не все участники ООО внесли вклады в размерах, указанных в протоколе собрания, изменение уставного капитала не считается действительным. Средства или имущество, внесенные другими лицами, возвращаются в разумные сроки, регламентированные уставом. Если этого не произошло, общество будет вынуждено оплатить проценты за использование средств или имущества, как это предписано в Гражданском кодексе РФ.

Ситуации и причины внесения изменений

Увеличение уставного капитала может быть обусловлено возникновением следующих причин:

  • присоединением к обществу нового участника с последующим вкладом в уставной капитал;
  • изменением направления деятельности организации на иное, требующее наличия другого минимального размера уставного капитала;
  • необходимостью приведения устава в соответствие с 312-м Федеральным законом от 31 декабря 2008 года (распространяется на те организации, при учреждении которых уставной капитал составлял меньше 10 тысяч рублей);
  • намерением одного участника общества изменить величину своей доли в капитале в пользу увеличения;
  • требованием потенциальных инвесторов (кредиторов) в качестве гарантии их интересов.

Увеличить уставной капитал становится возможным исключительно при условии внесения в полном объеме заявленных при создании общества вкладов действующими участниками. Если изменение величины капитала продиктовано необходимостью развития бизнеса, допускается привлечение беспроцентного займа от учредителя, что поможет избежать внесения корректировок в ЕГРЮЛ.

О сути уставного капитала

При создании нового предприятия в его уставе оговаривается суть денежных средств для старта бизнеса:

  • значение – для развития бизнеса;
  • цель инвестирования – формирование первой прибыли;
  • форма владения – собственные средства основателей;
  • минимальный размер – 10 тыс. руб.

На этапе формирования бизнеса, оформления документов этой суммы достаточно, но в дальнейшем возникает необходимость в ее увеличении, если основатели планируют развиваться и получать прибыль.

Открывая новое предприятие, собственники планируют свои расходы на начальном этапе. Исходя из этого, формируется уставной капитал (УК). При отсутствии средств для покрытия необходимых расходов владельцы обязаны внести минимальную сумму – 10 тыс. руб. для того, чтобы зарегистрировать компанию. Внесение значительной суммы решит важные задачи: оборотные средства пополняются без налоговых вычетов, одновременно повышается финансовая привлекательность предприятия.

Важные моменты

Какие документы необходимо заверять у нотариуса?

Обязательно должны быть нотариально заверены: протокол собрания, список его участников, перечень всех принятых решений. Подпись директора — если в обществе состоит один участник.

Какие требования может предъявить кредитор при уменьшении уставного капитала ООО?

Не позднее 30 дней после второй публикации уведомления об уменьшении уставного капитала кредитор имеет право потребовать:

  • Досрочного выполнения обязательств общества, которые возникли еще до первой публикации (выплата старого кредита, оплата услуг и т.п.);
  • Прекращения действия обязательства, если его выполнение невозможно, и компенсации убытков.

 Суд может оценить требования и отказать в иске, если:

  • Общество докажет, что права заявителя не были нарушены;
  • Общество предоставит достаточно средств для исполнения своего обязательства.

Что может выступать в роли вклада в уставной капитал ООО?

Вносить вклады в уставной капитал участники могут в виде денежных средств, акций, облигаций, имущества, недвижимости и даже в форме исключительных прав, подлежащих оценке в денежном эквиваленте.

Если выбран неденежный вариант, то сначала оценку вклада проводит независимый эксперт, затем оценка утверждается на собрании учредителей. По умолчанию допускается любое имущество, но устав ООО вправе ограничивать допустимый перечень.

Чем грозит нарушение сроков внесения дополнительных вкладов?

Когда один или несколько участников не соблюдают временные рамки, установленные для внесения вкладов, то увеличение уставного капитала будет признано несостоявшимся, а кредиторам, успевшим внести свои вклады, будут возвращены все затраченные средства.

Внесение доли третьими лицами

Если новый участник компании планирует сделать вклад в УК, это возможно только на условиях, прописанных в уставе компании. Если такого запрета не существует, значит, новый член общества обращается с заявлением к генеральному директору о принятии его в состав ООО. В заявлении указываются подробные личные данные о заявителе, а также сумма взноса, процедура и срок вложения средств, желаемая часть от общей суммы УК.

Процедура введения нового учредителя

Поданное заявление является причиной для проведения собрания со следующей повесткой дня:

  • пополнение ООО новым членом и увеличение объёма УК за счёт его взноса;
  • сумма вклада и номинал его доли;
  • последующая корректировка параметров долей всех участников компании;
  • внесение изменений в устав (новая редакция) по причине увеличения объёма капитальных средств.

Для принятия первых трёх вопросов необходимо стопроцентное голосование «За». Для корректировки Устава хватит 2/3 голосов.

Как должен действовать единственный участник общества

Если общество представляет один человек, он принимает нового члена и оформляет факт увеличения УК собственным решением. Вклад вносится в заявленный срок. Если по каким-то причинам произошла задержка, она не может длиться более полугода после принятия решения собрания либо единоличного решения единственного учредителя.

Образец заявления о внесении дополнительного капитала в ООО

Чтобы зафиксировать желание участника компании внести дополнительный капитал, ему необходимо написать соответствующее заявление. В нём указываются личные данные заявителя, сумма взноса, максимальный срок вложения средств и желаемая часть доли УК в процентах

Обратите внимание, что изложенные в этом документе условия должны скрупулёзно выполняться. Давать какие-либо поблажки новому участнику или увеличивать срок передачи вклада недопустимо

Образец заявления о внесении дополнительного капитала в ООО обязательно должен снабжаться печатью и подписью

Когда необходимо увеличить уставной фонд

Принятие такого решения – достаточно ответственный шаг, для которого должны быть значимые причины:

  1. В общество вводится новый участник.
  2. Уставной капитал (УК) не соответствует минимальному предусмотренному размеру, то есть меньше 10 000 рублей.
  3. Организация собирается заниматься продажей алкогольной продукции, для чего минимальный порог уставного капитала значительно выше – 1 млн рублей.
  4. Смена сферы деятельности, на которую ООО собирается получить лицензию. Для этого перед организацией могут быть выдвинуты требования по большему размеру капитала, чем имеется в наличии.
  5. Роста УК требует расширение деятельности. Поставщики и заказчики получают гарантии обязательств в размере уставного капитала и слишком маленький его размер, не отвечающий размаху сделок, может снизить доверие к компании. Более значительная сумма УК, наоборот, может поднять надежность компании в глазах потенциальных и действующих партнеров.
  6. В случае попытки получить значительный кредит в финансовых организациях больший размер УК может не только склонить мнение банка в положительную сторону, но и позволит обсуждать более удачные условия получения займа.

Дополнительные вклады участников

► Внести дополнительный вклад в свою долю в УК могут как некоторые, так и все участники. При этом возможны два варианта:

  1. Сохранение действующего соотношения размера долей за счет того, что все участники вносят дополнительный вклад;
  2. Перераспределение соотношения размера долей, если вклад вносит один или некоторые участники.

В первом случае созывается общее собрание участников, где двумя третями голосов (устав может требовать большего количества голосов) принимается решение о внесении дополнительных вкладов всеми участниками.

Участники, которые голосовали против внесения дополнительных вкладов, могут выйти из общества, получив действительную стоимость своей доли.

Если же один или несколько участников хотят увеличить размер и номинальную стоимость своей доли, то надо подать соответствующее заявление на имя руководителя ООО. Так же, как и при вхождении нового участника, созывается общее собрание, где решение о новом соотношении и размере долей других участников принимается единогласно.

Покажем на примере, как увеличить уставный капитал за счет дополнительного вклада участника.

При регистрации общества оба учредителя имели равные доли по 50%. Первоначальный размер уставного капитала составлял 20 000 рублей, т.е. по 10 000 на каждого учредителя. Через полгода один из учредителей заявил о внесении дополнительного вклада в 30 000 рублей, после чего его доля в компании должна возрасти до 80%. С согласия второго учредителя доли в ООО теперь распределены так:

  • Номинальная стоимость доли первого участника составляет 40 000 рублей, размер доли — 80%;
  • Номинальная стоимость доли второго участника осталась прежней (10 000 рублей), но ее размер теперь составляет только 20%.
 Срок внесения дополнительного вклада одним или некоторыми участниками – не более полугода.

Пошаговая инструкция (точный порядок действий)

Теперь подведем итог, как увеличить уставной капитал и приведем пошаговую инструкцию. Порядок действий такой:

  1. Общее собрание или один учредитель решают увеличить уставной капитал, принимается решение о пополнении общего собрания новым участником или о внесении правок в устав.
  2. Готовится новый устав или комплекс изменений к документу, в которых находит отражение новая величина капитала.
  3. Оплачивается государственная пошлина, которая предусмотрена для случаев увеличения размера капитала ООО (составляет 800 рублей).
  4. Готовятся бумаги, которые должны подтверждать факт внесения дополнительных средств. Под такими документами понимается квитанция, кассовый ордер или платежное поручение. В случае повышения объема УК за счет имущества, ООО должно провести его оценку и оформить акт приемки на баланс.
  5. В течение тридцати дней после передачи вклада требуется отдать в налоговую службу заверенное нотариусом заявление с просьбой зарегистрировать увеличение УК. Кроме этого документа, в ФНС передается решение одного учредителя (протокол собрания), заверенные нотариально, откорректированная версия устава или отдельный документ с внесенными изменениями. Также передается квитанция, подтверждающая выплату госпошлины, и бумаги, по которым виден факт передачи взноса в уставной капитал.
  6. Через пять суток забрать в ФНС заверенный новый устав и лист записи в ЕГРЮЛ.

Чем увеличить капитал

УК ООО может быть увеличен тремя путями. Такое положение дел регламентировано ст. 17 ФЗ № 14. Способы повышения капитализации ООО следующие:

– С помощью внесения в УК имущества самой компании.

– Вклады участников компании.

– Вложения третьих лиц, которые после пополнения УК входят в состав участников общества.

Процедура увеличение УК во всех трех случаях имеет сходства и отличия. Остановимся подробнее на порядке действий в каждой ситуации.

Внесение имущества самой компании

Вносить имущество компании в ее УК или нет, могут решить только участники и только сообща. Причем проголосовавших «за» должно быть не менее двух третей от общего количества. В случае, когда в компании всего один учредитель, легитимность имеет решение, которое принял единственный участник. Это «общее место» во всех схемах изменения размера УК.

Следующее важное условие. Решение об увеличении УК с помощью имущества ООО должно приниматься на основе достоверных бухгалтерских отчетов компании за предыдущий год

Сумма, на которую увеличивается УК, – 1 млн рублей.

Сумма чистых активов – 1 млн 20 тысяч.

1 млн. 20 тысяч – 20 тысяч = 1 млн = стоимости внесенного имущества. Условие соблюдено.

В случае увеличения УК по данной схеме номинальная стоимость долей участников увеличивается пропорционально. Однако размер этих долей остается неизменным.

Пошаговая инструкция для увеличения УК ООО с помощью собственного имущества компании:

1. Информирование участников общества о предстоящем общем собрании (за 1 месяц) и подготовка к нему.

2. Проведение общего собрания. В повестке дня:

  • Вопрос об увеличении УК общества.
  • Вопрос об источнике докапитализации.
  • Вопрос о распределении долей. Закрепляется только их номинальная стоимость, соотношение остается неизменным.
  • Вопрос о внесении изменений в устав в связи с увеличением УК ООО.

3. Собираем бумаги для налоговой. В перечень документов входит:

– Заявление (форма Р13001). Образец заявления можно скачать здесь. Подпись гендиректора в документе визируется нотариусом.

– Устав с внесенными изменениями (2 экземпляра). Один позже выдадут ООО, второй останется в налоговой.

– Протокол с решениями учредителей.

– Копия бухбаланса за предыдущий год.

– Документ о подтверждении перечисления госпошлины.

Сроки представления бумаг в налоговую – не позднее месяца после проведения собрания, на котором принято решение. После госрегистрации изменений (занимает 5 рабочих дней) новый уставной капитал общества считается легитимным. Этот факт закрепляется выдачей генеральному директору компании заверенного устава (новая редакция) и листа с измененными данными госреестра юрлиц.

За счет взноса участников

Увеличение УК ООО за счет взносов участников может проходить по двум сценариям. В первом – УК увеличивает один из участников. Второй – взносы делают все.

И в том, и в другом случае технология изменений практически идентична. Отличие заключается в том, что в повестку дня собрания вносятся вопросы о размере взносов и распределении долей. Если вклад в докапитализацию вносит один участник, то его доля увеличивается как в пропорциональном, так и в стоимостном плане. Если взносы равные и их вносят все участники, то растет стоимость их долей. Если они разные, то номинальная цена и стоимость рассчитываются пропорционально внесенным денежным средствам или имуществу.

Важно: вклады должны быть внесены не позднее 6 месяцев после составления протокола. К документам на регистрацию нужно добавить квитанции или другие документы, подтверждающие уплату допвзносов

За счет средств третьих лиц

Процедура докапитализации общества с ограниченной ответственностью за счет средств третьего лица немного отличается от описанных выше. Поводом для общего собрания становится заявление об увеличении УК от потенциального инвестора. Все решения, связанные с вхождением в общество нового участника (решение об увеличении УК и вопрос с размером взноса и распределением долей), должны быть приняты единогласно.

Выводы

Предприятие может в любой момент инициировать процесс повышения уровня уставного фонда ООО. Для этого нужно определиться, что будет выступать источником увеличения.

Способов немного – добавление нового участника, доп.взносы и распределение годовой прибыли компании.

Все принятые решения фиксируются в Протоколе или Решении единственного учредителя и заверяются нотариусом.

После сбора всех документов платится пошлина и проводится государственная регистрация обновлений.

Статья описывает типовые ситуации. Чтобы решить Вашу проблему — напишите нашему консультанту или позвоните бесплатно:

— Москва —

— Санкт-Петербург —

— Другие регионы —

Поделитесь в социальных сетях:vKontakteFacebookTwitter
Напишите комментарий